EXTRACTO
LUIS POZA MALDONADO, Notario de Santiago, Avda Vitacura 6844 Vitacura, certifica: Por escritura de hoy, ante mí, que tuvo lugar la JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE «BROKERS DIGITALES SpA.”, celebrada también ante mi. Asistencia: Asistieron los siguientes señores accionistas: Don HÉCTOR EDUARDO PAVEZ REINOSO, por sí, por tres mil acciones. Total de acciones presentes, tres mil acciones, esto es, la totalidad de las acciones y accionistas de la compañía.- Como invitado asistió el señor Francisco Javier Calderón Campos, cédula nacional de identidad número trece millones treinta y seis mil trescientos doce guión uno. Calificación de Poderes: Se realizó calificación de poderes, no existiendo observación alguna a la presentación de los poderes.- Presidencia y Secretaría: Presidió la reunión don HÉCTOR EDUARDO PAVEZ REINOSO, Presidente de la Junta de accionistas, y actuó como secretario el señor invitado Don Francisco Javier Calderón Campos.- El Presidente declara abierta la sesión y Junta.- Constitución de la Asamblea: El Señor Presidente expuso que de conformidad a la lista de asistencia firmada por los señores accionistas, se encontraba presente el cien por ciento de las acciones emitidas por la sociedad, por lo que hay pleno cumplimiento del requisito de constitución de la Junta normado en los Estatutos Sociales de la compañía.- Antecedentes de la Convocatoria: El señor Presidente informa y deja constancia que no fue necesario el cumplimiento de las formalidades para citar a Junta, dado que se encuentran presentes la totalidad de las acciones con derecho a voto, de acuerdo a la Ley.- Nueva composición de la sociedad: El señor presidente don HÉCTOR EDUARDO PAVEZ REINOSO, dió cuenta de la compraventa de acciones, celebrada ante Notario, en donde adquirió para sí la totalidad de acciones que poseía el señor JOSÉ IGNACIO CORRALES DAIBER y con ello, don Hector Eduardo Pavez Reinoso se transformó en el dueño del ciento por ciento de las acciones de la sociedad. Designación del Gerente General de la sociedad: El Presidente expone que corresponde designar al Gerente General de la sociedad por lo cual la junta de accionistas acordó, por unanimidad, designar como Gerente General de la sociedad a don Francisco Javier Calderón Campos, cédula nacional de identidad número trece millones treinta y seis mil trescientos doce guión uno, quien aceptó y agradeció el nombramiento. Se deja expresa constancia que el señor gerente general podrá ejercer los poderes conferidos de acuerdo a la siguiente estructura de poderes con las limitaciones que aquí se indican Estructura De Poderes. La Junta de accionistas acordó, por unanimidad, establecer una estructura de poderes para la administración de la sociedad, para que sean ejercidas en la forma y con las limitaciones que para cada caso se contemplen. De esta forma, los apoderados de la sociedad y el gerente general están investidos de una o más de las facultades que a continuación se indican, sin perjuicio de aquellas otras que expresamente le sean conferidas o de que estén investido de conformidad con la ley o los estatutos sociales: /a/ Someter a la aprobación de la junta de accionistas las normas generales a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, sus reglamentos internos, la determinación y modificación de la planta de trabajadores de la empresa y sus políticas de remuneraciones y beneficios. /b/ Suscribir los contratos de trabajo de los trabajadores y ponerles término. /c/ Celebrar contratos de arrendamiento, subarriendo, transporte, de servicios, de fletamento, de seguro, de depósito, de mandato, de transacción, comisión, toda clase de contratos para la confección de obra material, presentarse a propuestas, contratar obras, fijar precios y condiciones, convenir aumentos o disminuciones de las obras contratadas, otorgar finiquitos con respecto a las obras ejecutadas y presentar estados de pago y, en general, celebrar cualquier otra especie de contrato que se relacione directamente con el objeto social, estipulando en ellos las cláusulas de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, pudiendo modificarlos y, al efecto firmar las escrituras públicas y privadas que sean pertinentes. /d/ Comprar, vender, permutar y, en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros y celebrar contrato de promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir prendas, incluso con cláusula de garantía general y pactar prohibiciones de gravar y enajenar sobre toda clase de bienes muebles sociales, sean éstos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, incluyendo marcas comerciales, patentes y demás derechos de propiedad industrial y autocontratar. /e/ Comprar, adquirir, vender y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales y derechos sobre éstos, celebrar contratos de promesa sobre ellos, gravarlos con hipotecas y prohibiciones para garantizar obligaciones sociales, incluso con cláusula de garantía general. /f/ Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles. /g/ Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito o de ahorro, pudiendo girar y sobregirar en ellas, contratar toda clase de préstamos y líneas de crédito o de sobregiro en moneda nacional o extranjera, con o sin interés, con instituciones bancarias, financieras y particulares, en forma de mutuo, avance contra aceptación, sobregiros, boletas de garantía, créditos en cuenta corriente, crédito documentario o de cualquier otra forma, pudiendo al efecto suscribir, firmar y aceptar los contratos de mutuo pagarés, letras de cambio y todo instrumento público, privado o mercantil que fuere pertinente, como asimismo girar cheques; hacer y retirar depósitos de dinero, especies o valores a la vista o a plazo, retirar valores o documentos en custodia, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento y; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, incluyendo la apertura de cartas de crédito y acreditivos. /h/ Realizar operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, presentar, firmar y tramitar registros de importación y exportación, presentar solicitudes anexas y cartas explicativas, retirar mercaderías de las aduanas, endosar y retirar conocimientos de embarque, suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras autoridades o reparticiones, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se hubiere autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida u otro. /i/ Administrar las cuentas corrientes bancarias de que la sociedad sea titular, pudiendo hacer protestar, revalidar, cancelar, depositar y cobrar cheques; retirar talonarios de cheques y solicitar, aprobar o impugnar los saldos de dichas cuentas corrientes, encomendar comisiones de confianza y dar instrucciones o bancos particulares o estatales o instituciones financieras, nacionales o extranjeras. /j/ Aceptar la constitución de toda clase de prendas, hipotecas y gravámenes a favor de la sociedad, pudiendo al efecto suscribir los instrumentos y escrituras públicas o privadas que fueren pertinentes. /k/ Cobrar todo cuanto se adeude a la sociedad por cualquier motivo o título por cualquier persona, natural o jurídica, incluido el Fisco, sea en dinero o en otra clase de bienes o valores; firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y retirar documentos, cheques y otros valores pertenecientes a la sociedad. /l/ Aceptar y efectuar daciones en pago, pagos por subrogación y por consignación, exigir, entregar o recibir rendiciones de cuentas; cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, extinguir y novar obligaciones darlas por extinguidas y alzar y cancelar toda clase de prendas, hipotecas o cualquier otra caución o gravamen constituido a favor de la sociedad para la seguridad de sus créditos. /m/ Girar, aceptar, endosar en cobranza, garantía o en dominio, acordar liberaciones de protesto y protestar, letras de cambio, pagarés y toda clase de títulos de crédito en moneda nacional o extranjera; /n/ Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Cajas de Previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Provisional, Isapres, Instituto de Normalización Provisional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones. /o/ Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos de Derecho Público, fiscales o semifinales, incluyendo Banco Central de Chile, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, Municipalidades, Superintendencias, Ministerios, Subsecretarías, Instituto de Salud Pública y autoridades sanitarias en general, etcétera, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones. /p/ Registrar y renovar la inscripción de marcas comerciales y patentes industriales y de invención, oponerse a su registro, solicitar nulidades y actuar con amplias atribuciones ante los organismos competentes y el Departamento de Propiedad Industrial del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción. Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir, gravar o enajenar a cualquier título, marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y cualquier otro derecho de propiedad industrial. /q/ Retirar correspondencia postal, telegráfica, encomiendas, giros y cualquier otra dirigida a la sociedad, sea certificada u ordinaria. /r/ Representar a la sociedad con las facultades de ambos incisos del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresa e íntegramente reproducidas. /s/ Concurrir a la constitución de asociaciones gremiales o cualquier otro tipo de agrupaciones, que reúnan a empresas cuyo giro, origen o políticas sean coincidentes con las de la sociedad, incorporarse a las ya existentes y actuar ante ellas con las más amplias atribuciones. /t/ Otorgar mandatos especiales y delegar parcialmente sus facultades. /u/ Representar a la sociedad en la Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones; pudiendo designar Directores, Inspectores de Cuentas o Auditores Externos, acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y liquidación, fusiones y demás procesos de reorganización empresariales. /v/ Concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de Sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simples, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultados para estipular contratos de sociedad en los que, el otros socio o uno de los otros socios, accionistas o asociados o sus apoderados, sean el mismo mandatario. La Junta asimismo, acordó que, todos los actos de enajenación de activos de la sociedad, como también los cheques extendidos por la sociedad para los pagos de rigor, deben siempre, estar firmados por el gerente general de la sociedad individualmente o, en su ausencia, por el Presidente de la junta de accionistas Don Hector Eduardo Pavez Reinoso. /w/ Constituir a la sociedad como aval o codeudor solidario de cualquiera de los accionistas como también de las sociedades en las cuales participe como accionistas y cualquier otra sociedad de la cual sea accionista en el futuro. /x/ La junta, asimismo, acordó que en todas las acciones y documentos que involucren o no el patrimonio de la sociedad, así como también para ejercer todas las facultades dispuestas en esta acta, podrán actuar individualmente con su sola firma tanto el gerente general don Francisco Javier Calderón Campos y el apoderado y presidente de la junta de accionistas don Hector Eduardo Pavez Reinoso. Apoderados. Se deja expresa constancia que los apoderados de la sociedad son el señor Francisco Javier Calderón Campos y el señor Don Hector Eduardo Pavez Reinoso, quienes podrán ejercer todas las facultades expresadas en la estructura de poderes descritas en el punto precedente con las limitaciones ahí dispuestas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 Noviembre 2020.
7470/13